15.2.1980

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Helvi A oli matkatoimisto B:lle toimituttamansa haasteen nojalla Kuopion RO:ssa lausunut, että hän omisti asunto-osakeyhtiö X:n osakkeet, jotka oikeuttivat yhtiön omistamassa talossa olevan asuinhuoneiston n:o 20 hallintaan. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan, jos osake siirtyi muun saannon kuin perinnön, testamentin, avio-oikeuden nojalla tai naimaosan kautta yhtiön ulkopuolella olevalle, oli sen osakkeisiin lunastusoikeus, joka ensisijaisesti kuului yhtiölle, 14 päivän ajan siitä, kun yhtiön hallitukselle tehtiin ilmoitus osakkeen siirtymisestä, ja jos yhtiö ei lunastusoikeuttaan käyttänyt, yhtiön osakkeenomistajille 30 päivän ajan sanotusta ajankohdasta lukien. Lunastushinta oli kolmannen henkilön tarjoama eli maksama kauppahinta. Asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttivat numeroimattoman, 108,6 m ² :n suuruisen liikehuoneiston hallintaan, olivat siirtyneet asunto-osakeyhtiön ulkopuolella olevalle matkatoimisto B:lle 80 000 markan kauppahinnasta. Asunto-osakeyhtiö ei ollut lunastanut sanottuja osakkeita. Osakkeenomistajien lunastusaika oli päättynyt säädettyjen määräaikojen laskemisesta annetun lain 2 ja 5 §:n mukaisesti maanantaina seuranneen lokakuun 1 päivän päättyessä. A oli esittänyt viimeksi mainittuna päivänä lunastusvaatimuksensa. Matkatoimisto B oli kuitenkin, katsoen ettei säädettyjen määräaikain laskemisesta annettu laki soveltunut tähän tapaukseen ja että lunastusvaatimus siis oli tehty myöhään, kieltäytynyt luovuttamasta osakkeita A:lle. Sen vuoksi A oli vaatinut, että RO toteaisi, että hän oli asianmukaisessa järjestyksessä ja säädettynä aikana tarjonnut matkatoimisto B:lle lunastusoikeuden käyttämiseksi kauppahinnan 80 000 markkaa ja että hänellä oli siis oikeus lunastaa mainitut osakkeet itselleen, ja että matkatoimisto B velvoitettaisiin heti luovuttamaan A:lle puheena oleva osakekirja sitä vastaan, että hän käteisellä suoritti sille kauppahinnan 80 000 markkaa.

Matkatoimisto B:n vastustettua kannetta RO p. 15/2 1974 oli lausunut selvitetyksi, että matkatoimisto B oli 24/8 1973 päivätyllä kauppakirjalla ostanut sanotut asunto-osakeyhtiö X:n osakkeet ja että kaupasta oli ilmoitettu asunto-osakeyhtiön hallitukselle 31/8 1973. A, joka ennestään oli asunto-osakeyhtiön osakas, oli, asunto-osakeyhtiön hallituksen jätettyä käyttämättä etuosto-oikeuttaan, 1/10 1973 ilmoittanut matkatoimisto B:n toimitusjohtajalle haluavansa lunastaa osakkeet ja samalla tarjonnut matkatoimisto B:n osakkeista maksamaa kauppahintaa 80 000 markkaa Kuopion Osuuspankin antamana, Osuuspankkien Keskusosuuspankin pankkishekkinä, minkä lunastusvaatimuksen matkatoimiston toimitusjohtaja oli torjunut sen vuoksi, että lunastuksen määräaika oli hänen käsityksensä mukaan jo kulunut umpeen, esittämättä mitään huomautusta lunastushinnan maksutapaa vastaan. Koska asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan lunastusvaatimus oli ollut esitettävä 30 päivän kuluessa siitä, kun kaupasta oli ilmoitettu asunto-osakeyhtiön hallitukselle, ja kun A:n niin ollen yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan olisi pitänyt esittää lunastusvaatimuksensa matkatoimisto B:lle viimeistään 30/9 1973, RO, vaikka A:n tarjoamaa lunastushinnan maksua oli pidettävä hyväksyttävänä, oli, kun lunastusvaatimus oli tehty myöhään, hylännyt kanteen. Sen ohessa A oli velvoitettu korvaamaan matkatoimisto B:n oikeudenkäyntikulut 1 500 markalla.

Itä-Suomen HO, jonka tutkittavaksi A oli saattanut jutun, t. 19/6 1975 oli jättänyt asian RO:n päätöksen varaan.

A pyysi oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n 1 kohdan nojalla lupaa hakea muutosta HO:n tuomioon ja lupahakemukseensa sisällytti muutoksenhakemuksen.

Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Ylimääräinen oikeusneuvos Ketola: myöntäen, kuten KKO:n enemmistökin, muutoksenhakuluvan tutkin jutun ja totean, että lunastusvaatimus kysymyksessä olevan osakkeiden luovutuksen johdosta on yhtiöjärjestyksen mukaan ollut esitettävä 30 päivän kuluessa luettuna siitä, kun osakkeiden siirrosta oli ilmoitettu yhtiön hallitukselle. Siirtoilmoitus tehty 31/8 1973 ja 30:s päivä tuon päivän jälkeen on siten ollut sunnuntai syyskuun 30 päivä 1973. Katson, että lunastusajan viimeisen päivän sattuessa sunnuntaiksi, lunastusvaatimus voidaan esittää vielä seuraavana arkipäivänä. Esittäessään lunastusvaatimuksensa maanantaina 1/10 1973 on Helvi A näin ollen toiminut laillisessa ajassa. Sen vuoksi harkitsen oikeaksi, kumoten alempien oikeuksien ratkaisut ja ottaen huomioon myös 1/1 1980 voimaan tulleen osakeyhtiölain voimaanpanosta 29/9 1978 annetun lain 7 §:n 1 momentin säännökset, velvoittaa matkatoimisto B:n saadessaan osakkeiden lunastushinnan 80 000 markkaa luovuttamaan A:lle kysymyksessä olevat asunto-osakeyhtiön osakkeet.

Oikeusneuvos Grönqvist oli samaa mieltä kuin ylimääräinen oikeusneuvos Ketola.